Remiss: Digitala verktyg inom bolagsrätten – Genomförande av EU:s direktiv om ytterligare digitalisering inom bolagsrätten

SOU 2026:26

Ju2026/01028

Konkurrensverket har i uppdrag att verka för en effektiv konkurrens i privat och offentlig verksamhet samt en effektiv offentlig upphandling till nytta för det allmänna. Yttrandet avgränsas till sådana aspekter som följer av Konkurrensverkets ansvarsområden. Yttrandet följer den struktur och de rubriker som används i betänkandet.

I delbetänkandet redovisar utredningen uppdraget att analysera 2025 års ändringsdirektiv och föreslå de författningsändringar som krävs för att genomföra direktivet på miniminivå i svensk rätt. Uppdraget omfattar även att ta ställning till om reglerna om tillhandahållande av den offentliga aktieboken bör ses över i syfte att öka dess tillgänglighet.

Utredningen föreslår att värdepapperscentraler ska tillhandahålla offentliga aktieböcker i digitalt format till den som begär det. Konkurrensverket har i en skrivelse till regeringen tidigare framfört att det finns begränsningar gällande värdepapperscentralers skyldighet att tillhandahålla offentliga aktieböcker i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) (ABL), som skapar onödiga hinder för en effektiv konkurrens.

Konkurrensverket är övergripande positivt inställt till inriktningen på utredningens förslag. Det digitala tillhandahållandet av offentliga aktieböcker gör det lättare för allmänheten att ta del av offentliga aktieböcker och samtidigt under­lättar det för marknadsaktörer som vill använda informationen i aktie­böckerna i sin verksamhet.

Konkurrensverket anser däremot att utredningen inte tagit tillräcklig hänsyn till de konkurrensproblem som kan uppstå på marknaden för analysprodukter. Det handlar närmare om att formatet och det sätt på vilket tillhandahållandet av digitala aktieböcker bör ske inte har analyserats tillräckligt. Ur ett konkurrens­perspektiv är det särskilt viktigt att en värdepapperscentral inte gynnar sina egna kommersiella analysprodukter jämfört med befintliga eller möjliga konkurrenters analysprodukter. Konkurrensverket kan konstatera att en värdepapperscentral har tolkat den nuvarande bestämmelsen i 5 kap. 19 § ABL på ett sätt som begränsat andra marknadsaktörers möjlighet att utveckla sina produkter. För att förslaget om digital tillgång till offentliga aktieböcker ska kunna säkerställa att konkurrensförutsättningarna på detta sätt inte snedvrids bör det fortsatt utredas hur värdepapperscentraler ska ge tillgång till digitala kopior, såväl avseende formatet som hur utlämningen bör ske.

Utredningen beskriver att en värdepapperscentral innehar en roll som är av samhällsbetydelse, vilket i någon mån kan liknas vid ett myndighetsuppdrag. Det innebär enligt Konkurrensverket också att höga krav kan ställas på tillgänglig­heten på de data som en värdepapperscentral är skyldig att tillhanda­hålla. Konkurrensverket saknar exempelvis en analys om huruvida EU:s öppna data-direktiv kan tjäna som utgångspunkt i bedömningen av vilka krav som ska ställas på tillgängligheten av aktieboken. Direktivet bygger på att tillgångsfrågan avgörs nationellt och ger uttryck för en unionsrättslig preferens för öppna och maskinläsbara format. Av lagen (2022:818) om den offentliga sektorns tillgänglig­görande av data, som genomför direktivet i svensk rätt, framgår att tillhanda­hållandet av data för vidareutnyttjande ska ske i ett format som är öppet och maskinläsbart när det är lämpligt, praktiskt och tekniskt möjligt. Det framgår också att en värdefull datamängd ska tillgängliggöras genom ett lämpligt gränssnitt eller genom bulknedladdning.

Konkurrensverket anser sammantaget att förslaget riskerar att inte undanröja konkurrensproblemen på marknaden för analysprodukter och kan därmed inte tillstyrka förslaget.

Konkurrensverket tillstyrker utredningens förslag att det bör framgå av lagen att ersättningen för att en värdepapperscentral på begäran ska lämna en aktuell kopia av aktieboken i digital form ska vara kostnadsbaserad och inte överstiga den faktiska kostnaden för framtagande och tillhandahållande. I avsaknad av en sådan skyldighet skulle en tillhandahållande värdepapperscentral i annat fall kunna utforma ersättningsvillkor på ett sätt som skulle riskera att snedvrida konkurrensen.

Konkurrensverkets uppfattning är att möjligheten för en tillhandahållande värdepapperscentral att snedvrida konkurrensförutsättningar genom att fördröja utlämnande av information om offentliga aktieböcker till andra aktörer bör begränsas så långt möjligt.

Konkurrensverket anser att förslaget avseende skyndsamhet inte är tillräckligt för att undanröja konkurrensproblemen på marknaden för analysprodukter och kan därmed inte tillstyrka förslaget.

Utredningen konstaterar i sin konsekvensanalys att den inte haft i uppdrag att lämna förslag för tillgängliggörande av förvaltarförteckningen och att detta får konsekvenser för effekten av utredningens förslag.

Konkurrensverket delar utredningens analys, dvs. om inte också tillgången till förvaltarförteckningen ökas finns risken att de konkurrensproblem som uppmärksammats inte kommer att lösas. Även i fråga om förvaltarförteckningen skulle det behöva utredas i vilket format och på vilket sätt ett tillgängliggörande bör ske.  

Konkurrensverket har inga synpunkter på utredningens övriga förslag.